李时珍的《本草纲目》有言，“胡麻，八谷之中，唯此为良。”始创于1984年，黑芝麻已经成为了家喻户晓的品牌，也是知名的上市公司。6月3日，黑芝麻收到了2018年年报问询函，自2017年收购上海礼多多电子商务有限公司(以下简称“礼多多”)后，连续两年，深交所在对黑芝麻的年报问询函中提到了礼多多，曾经带“病”收购，如今备受深交所关注，以天猫店铺为主要渠道的礼多多如何实现业绩承诺？深交所在问询函中要求黑芝麻披露礼多多2018年度及2019年一季度财务报表，财务数据存在重大变动(变动比例达到或超过20%)的原因。
带“病”收购，深交所问询是否涉嫌利益输送
2017年5月9日，黑芝麻发布重组预案，宣布要发行股份及支付现金购买新三板挂牌公司礼多多100%股权。同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过17500万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。预案显示，礼多多100%股权的交易对价为7亿元，增值率为128.37%，其中1.39亿元以现金支付，剩余对价以发行股份方式支付，发行价格为6.88元/股，发行数量为8157.08万股。
2017年5月19日，深交所就重组事项向黑芝麻发布了问询函，问询函指出，2016年11月，礼多多向黑芝麻控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”)发行1537.5万股股票，黑五类集团以现金1.3亿元认购了上述股票成为礼多多第二大股东，持股比例为20%(2017年2月因礼多多实行股权激励方案降至19.3%)，对应礼多多整体估值为6.5亿元。本次交易以2016年12月31日为评估基准日，礼多多预估值已达到7.1亿元，交易价格为7亿元。深交所问询黑五类集团在重组前突击入股礼多多是否涉及利益输送。
黑芝麻在回复问询函时表示，上市公司控股股东黑五类集团以投资管理为主营业务，除对上市公司的投资外，还投资于房地产、餐饮、酒店等业务领域。由于上市公司需专注于黑芝麻食品制造主业，故以黑五类集团为投资主体增资礼多多，该项投资系黑五类集团拓展投资业务领域的财务投资行为，主要系看好国内快消品电子商务行业发展前景，对上市公司业务合作伙伴礼多多在经营状况、盈利能力、成长性、核心团队专业水平等方面的认可，该项投资不会产生与上市公司的同业竞争，未损害上市公司利益。
在黑五类集团入股礼多多三个月后，2017年2月，礼多多公布了股权激励事宜，礼多多以每股4.23元的价格授予公司21名激励对象(包括董事、监事、高级管理人员及核心员工)306.5万股限制性股票，而此次重组对应的礼多多股权交易价格为8.76元/股，深交所也就股权激励事项是否涉及利益输送进行了问询。黑芝麻在回复问询函时表示，礼多多股权激励方案为公司既定计划，在激励对象参与认购礼多多发行股票时，上市公司与礼多多尚未就本次合作意向进行讨论，礼多多股权激励对象不知晓本次重组事宜，不存在涉嫌利益输送的情况。
在带“病”收购之后，2017年、2018年年报发布之后，深交所在年报问询函中“关注”到礼多多。
以天猫店铺为主要渠道的礼多多如何实现业绩承诺？
在重组之时，礼多多承诺2017年、2018年、2019年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于6000万元、7500万元、9000万元，礼多多2015年、2016年的净利润分别为1078.57万元、3333.89万元。
礼多多官网显示，礼多多成立于2012年3月，总部位于上海，是一家纯互联网渠道运营商，自2014年以来每年销售收入和净利润增长都超过100%。业务跨越B2B、B2C、O2O、跨境业务、自主品牌五大类，近年来，礼多多开始打造自主品牌，包括天然粉品牌超能战队，精品咖啡品牌咖啡米娅，生鲜品牌时时惠。
新京报记者于6月3日下午致电礼多多，其工作人员表示礼多多主要在天猫旗舰店运营。记者未在京东、1号店、苏宁易购、当当网等其他平台查询到礼多多的店铺信息。在天猫店铺搜索“礼多多”，结果显示为一家名为“礼多多食品专营店”的五年老店，进店后，其销售产品共28种，多为南方黑芝麻产品和永和豆浆系列产品。销量最高的产品为价值69.9元的南方黑芝麻糊系列产品，销量为1912件，仅三样产品销量超过了1000件，总销售额在30万元左右。
以天猫为主要运营渠道的礼多多如何实现几千万的业绩承诺，新京报记者于6月3日下午致电黑芝麻董秘办，工作人员表示一切以2018年年报中叙述为准。2018年年报中表示，黑芝麻以上海礼多多为平台，整合互联网电商经营资源，扩大电商经营业务。
据企查查信息显示，礼多多对外投资企业为7家，分别为上海雍恒电子商务有限公司、杭州亿速电子商务有限公司、上海金慈资产管理合伙企业（有限合伙）、上海若凯电子商务有限公司、上海牧泓贸易有限公司、上海麦添贸易有限公司和上海时时惠电子商务有限公司。
体现在2018年年报中，年报显示，充分发挥上海礼多多在电商经销业务的优势，积极发展更多有潜力的电商代理业务，并摸索新零售经营模式，以进一步扩张公司在电商与新零售方面的经营规模和盈利能力。电商业在报告期内实现营业收入18.50亿元，营业成本为15.66亿元，电商业实现的营收占总营收的43.13%，电商业的毛利率仅为9.66%。礼多多在报告期内贡献营业收入18.50亿元，净利润为9453.22万元。同期，上市公司的销售费用为5.03亿元，同比增长18.30%。
2017年、2018年两年，礼多多业绩大幅增长，业绩承诺完成率分别为106.94%和106.89%。2018年年报问询函中，深交所要求黑芝麻披露礼多多2018年度及2019年一季度财务报表，财务数据存在重大变动(变动比例达到或超过20%)的，请说明原因。提供礼多多2017年、2018年的前五名客户和供应商的名称及关联关系、销售或采购品种及金额。
新京报记者 张妍頔 编辑 刘晓阳 校对 王心
[ 责任编辑：xinhui ]
标签：
更多精彩关注微信：质讯
精彩推荐