深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局 行政监管措施决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]111号），具体内容如下：

“根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定，我局对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

一、未及时披露重大合同

(一) 未及时披露收购百年全海合作意向协议及补充协议

检查发现，2015年9月22日，你公司与陈长宝签订《合作意向协议》，约定以38,880万元收购百年金海科技有限公司(以下简称百年金海)100%股权等。该合作意向书主要条款与正式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以披露。检查还发现，2015年10月16日，你公司董事长饶陆华与陈长宝签订《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定陈长宝承诺认购你公司非公开发行股票，金额不低于29,160万元等。对该补充协议，你公司也未予以披露。

(二) 未及时披露收购芯珑电子合作意向协议

2015年9月，你公司与祝某闻签订《合作意向协议》，约定以53,100万元收购深圳芯珑电子技术有限公司(以下简称芯珑电子)100%股权等。该意向协议与正式的股权转让协议基本一致，但你公司未予以披露。

上述三份协议均已执行完毕，主要条款与正式的协议基本一致，你公司对正式协议均已披露。

二、未披露饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子股票的情况

2015年10月16日，你公司控股股东饶陆华与芯珑电子原股东梁裕厚签订了《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定了梁裕厚出资12,000万元，以饶陆华名义认购科陆电子非公开发行股票。后二人协商变更股票购买方式，由梁裕厚受让饶陆华直接持有科陆电子的存量股，转让价格按非公开发行股票价格，转让总价12,000万元，但相关股权仍由饶陆华代为持有。2015年10至11月，梁裕厚通过第三方支付了12,000万元股权转让款。

你公司未披露饶陆华代梁裕厚持有股票事项，导致你公司在2015年、2016年、2017年度定期报告中，前十名股东持股信息披露不准确。

三、子公司百年金海对外担保、对外提供财务资助未经审议并及时披露

检查发现，截至2019年2月，子公司百年金海存在对外担保12笔，累计17,280万元，其中8笔发生在你公司收购百年金海后。你公司于2019年4月1日对上述对外担保及未履行审议程序的情况进行了披露。你公司未及时审议和披露对外担保事项，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。百年金海在未履行程序的情况下，对其他主体提供财务资助。2016年6月至11月，百年金海分别与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签订了借款协议，金额分别为1,700万元、990万元、974万元，借款期限均为1年，截至目前，该等借款基本没有收回。百年金海与其原实际控制人陈长宝、供应商河南宝龙电子科技有限公司等存在频繁资金往来，截至目前仍有大额往来款未收回。上述情况反映你公司对百年金海的管控存在重大缺陷。

四、商誉减值测试不审慎

(一) 百年全海相关商誉减值测试不审慎

检查发现，2017年子公司百年金海商誉减值迹象已非常明显，如2016年、2017年百年金海实际收入、收入增长率不及预期，差异逐年扩大；百年金海2016年、2017年连续两年业绩未达标，差额分别为333.68万元、4,233.53万元，呈现扩大趋势，且百年金海2018年第一季度业绩继续呈现下滑趋势。但你公司未基于上述情况审慎评估相关商誉减值风险，导致2017年年报出现会计差错。2019年4月，你公司披露了前期会计差错更正公告，2017年度就百年金海相关商誉计提减值6,666.63万元，公司2017年净利润由46,237.97万元调减为39,571.34万元。你公司2017年年度财务报告出现较大会计差错。

(二) 芯珑电子相关商誉减值测试不审慎

芯珑电子2015至2017年承诺业绩分别为4,500万元、5,400万元和6,480万元，实际完成分别为4,654.69万元、6,315.20万元、6,956.37万元。检查发现，你公司2016年以芯珑电子完成当年业绩承诺为由，未按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对相关商誉进行减值测试。2017年对商誉减值测试时，未审慎考虑芯珑电子在业绩承诺期内营业收入未达预期且差异呈现扩大趋势，以及压缩费用实现业绩达标等因素。

五、业绩预告编制不审慎

2018年10月29日，你公司在《2018年第三季度报告》中，披露2018年度归属于上市公司股东的净利润为0万元至13,759.85万元。2019年1月29日，你公司将业绩修正为亏损90,000万元至110,000万元，其中百年金海经营亏损、相关商誉减值计提和违规担保损失等是业绩修正重要原因。

检查发现，你公司在披露2018年第三季度报告时，已经知悉百年金海业绩下滑，管理团队发生重大变更，经营难以持续等情况。但你公司在2018年第三季度编制业绩预告未考虑前述因素的影响，业绩预告披露存在重大偏差。

六、财务核算存在薄弱环节

一是政府补助核算基础薄弱，不符合企业会计准则的要求。你公司对于自筹资金投入未按项目进行核算，难以与政府补助项目准确关联，你公司对政府补助项目核算和列报随意，不符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

二是收入核算不规范。在被收购前，百年金海主要以开票确认收入，收购后，你公司要求百年金海根据初验报告确认收入，并对收入核算不规范的项目进行整改。但百年金海整改不彻底，仍然存在收入核算与会计政策不一致问题。

七、未及时披露重大项目变动信息

2016年9月7日，你公司披露了《项目中标公告》，公告公司与广西送变电建设有限责任公司组成联合体中标了新金堤—巴哈必色220/400kV输电线路总包项目，中标金额人民币1.35亿元，该项目业主方为(Nepal Electricity Authority)尼泊尔国家电力局。检查发现，你公司于2018年11月11日就收到业主方发来的项目合同终止函件，但你公司直至2019年1月4日才发布《关于中标项目履行进展的公告》。

八、募集资金管理与使用不规范

检查发现，你公司于2017年7月至2018年5月陆续设立了募集资金专户用于存储2017年非公开发行股票募集的资金；但你公司上述专户的设立未经董事会审批，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定。检查还发现，你公司募集资金管理办法未包含责任追究的内部控制制度，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。

综上，你公司关于百年金海和芯珑电子相关商誉减值测试不审慎，以及收入、政府补助相关核算不规范，影响到相关财务信息披露的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。你公司业绩预告编制不审慎，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的规定。你公司未披露收购百年金海合作意向协议及补充协议，未披露收购芯珑电子合作意向协议，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。你公司未披露控股股东饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子股票，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条的规定。你公司未及时披露重大项目变动信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。对百年金海的管控存在重大缺陷，还反映你公司规范运作较为薄弱。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的相关规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。

你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，强化规范运作意识，健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

二、你公司应立即补充履行信息披露义务，并在定期报告中如实披露股东真实持股情况。

三、你公司应加强并购重组的可行性分析，提升并购重组重大决策的审慎性和科学性；加强对收购标的的管控力度，保障上市公司资金、资产安全。

四、你公司应进一步加强财务会计基础工作，加强财务人员的专业水平，增强财务人员责任意识，从源头保证财务核算质量。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

公司董事会将根据深圳证监局的要求进行整改，尽快形成整改报告，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司董事、监事及高级管理人员将以本次整改为契机，加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一九年六月二十四日

[ 责任编辑：xinhui ]

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