上市公司玩电影 《长城》口碑拖累乐视业绩对赌

2016年11月18日，华谊兄弟出品，冯小刚执导的《我不是潘金莲》在上映伊始由于万达院线只给出10%的排片，导演冯小刚因此不满并通过微博公开“喊话”万达集团董事长王健林，指责万达打压排片的做法“小家子气”，表示“我和电影是牺牲品”。面对冯小刚隔空喊话，王思聪则微博回应称是不看好影片而降低排片。同时，他还给冯小刚的微博配上了“碰瓷儿”的标签。冯小刚与王思聪以微博互动的方式上演了一场嘴仗。

作为2016年整个中国电影圈最大的收官之作《长城》也首日上映就在媒体社交平台炸开了锅，电影《长城》遭遇了从导演到主演再到剧情的口碑恶评。针对这前所未有的口碑恶评事件，乐视CEO张昭一怒之下在微博手撕两位自媒体影评人，其中还包括在影评圈颇有名气的“毒舌电影”。乐视影业甚至还给微博大V“@亵渎电影”发去了警告函。

网民热衷八卦娱乐，向来分析得头头是道。但是对于这类事件却是丈二和尚摸不着头脑。一部电影总会有各种各样的评价，无论是热捧或者批评都属于正常现象。网民不理解的是批评事件为什么会引起如此大的风波？

其实，对于冯小刚亲自上阵手撕庞然大物万达集团、乐视影业“暴怒”开撕影评人，这两件事背后都有更深层次的原因。据媒体报道和专业认识的分析，“对赌协议”的影子似乎无处不在。

口水战背后的资本赌局

那么，“对赌协议”究竟是何方神圣？事实上，对赌往往是资本市场的概念。对赌协议，是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

而在电影行业里，“对赌”有个行内称呼，叫做“保底发行”，就是制片方与发行方在影片上映前签订的一个对赌协议。根据协议，双方确认一个数额，无论影片票房最终是多少，制片方都能提前锁定一笔高额收益，而发行方则在实际票房超出这个数额的部分，优先获得额外收入。

“对赌协议”在影视行业并不是什么新鲜事，细数影视行业的各类投资与并购，其中对赌似乎已经成为了业界常态、并购标配。

就拿冯小刚的《我不是潘春莲》来说，公开资料显示，《我不是潘金莲》的出品方一共有4家，分别是耀莱影视文化传媒有限公司、华谊兄弟传媒股份有限公司、北京摩天轮文化传媒有限公司和浙江东阳美拉传媒有限公司(华谊兄弟子公司)，这也是对赌协议中的四方。

据媒体报道，华谊兄弟(含东阳美拉)、北京摩天轮文化、耀莱影视对《我不是潘金莲》的投资比例为5：3：2，其中耀莱影视通过对影片5亿元的保底从华谊手中“换”到了20%的投资额，华谊兄弟(含东阳美拉)的投资份额从70%变为50%。

对于发行方耀莱影视来说，5亿的保底发行意味着，如果《我不是潘金莲》票房低于5亿，耀莱影视就要按影片票房收入总额5亿元支付2亿元的票房净收益;票房在5亿到8亿的部分，票房净收益耀莱影视独享;票房超出8亿元部分，耀莱影视获得票房净收益的50%。

这就意味着，即使是最糟糕的情况，《我不是潘金莲》最终票房不到5亿，华谊兄弟和其子公司东阳美拉也能拿到至少1亿的收入，摩天轮文化能入账6000万，耀莱影视入账4000万。

值得一提的是，东阳美拉、摩天轮文化背后还涉及到上市公司的业绩承诺，这也被认为冯小刚炮轰万达的深层原因。

时间回到2015年年底，发生了一件令人羡慕惊艳的事情：冯小刚一个负债壳公司被华谊10亿现金收购。

华谊兄弟2015年11月发布公告称，公司出资10亿收购冯小刚旗下公司美拉传媒70%的股权，冯小刚等两名股东承诺2016年不低于1个亿的净利润，如果完不成业绩，冯小刚本人就要掏腰包来补上。

而根据美拉传媒的2016年中报显示，美拉传媒上半年的净利润仅为3535.6万元。因此要完成2016年1亿的利润目标，《我不是潘金莲》的票房利润就至关重要。所以华谊兄弟对于《我不是潘金莲》的票房极为看重，这才有了冯小刚“公开喊话”万达的惊人之举。

另外，根据华谊兄弟2016年三季度报告显示，公司前三季度实现营业收入 215，159.22 万元，较上年同比增长7.96%，归属上市公司股东净利润6.22亿元，同比上涨1.33%。而与竞争对手同期报告对标分析可以看出，华谊兄弟的业绩成长下滑明显。

业绩不佳再加上收了华谊兄弟10亿后的对赌协议压力，或许正是这次“口水仗”的起因。

而在“国师”张艺谋的《长城》背后更是牵扯到了一场“23亿”的豪赌。

2016年5月，乐视网宣布拟以98亿元的价格收购乐视影业100%股权。值得注意的是，截至2015年12月31日，乐视影业的净资产为21.08亿元，只相当于其交易价的21%。而造成98亿元的高估值源于乐视影业的业绩承诺，即2016~2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元。三年下来合计22.9亿元。

要是乐视影业注入了乐视网，但三年的业绩承诺没有没完成，那不好意思，作为乐视影业的补偿义务人，乐视控股、张昭、吉晓庆、乐普影天、乐正荣通就必须按股份及现金的方式补偿给乐视网。

在乐视网收购乐视影业的预案中，曾披露乐视影业投资发行的2016年上映影片。

（图片来源：每日经济新闻报道）

这其中《盗墓笔记》《爵迹》和《长城》是大片，也是获取票房的关键。尽管《盗墓笔记》成为暑期档惟一到10亿元的影片，但勉强通过保底线，而且乐视影业并非《盗墓笔记》的主投方。至于国庆档上映的《爵迹》，累计票房只有3.8亿元，片方大概能分得1.5亿元。但据坊间报道，这部影片制作成本就超过了1.5亿元，而这种体量的电影宣发费用在3000万~5000万之间。因此媒体多认为乐视影业投资《爵迹》其实是亏损的。

由此可见，在《长城》上映之前，乐视影业业绩不佳，5.2亿的业绩承诺确实压力很大。在此情况下，乐视影业就必须指望《长城》的票房了。这是一部全球分账的大片，也是张艺谋首次尝试全球商业大片。超过10亿元的总投资，按照票房要三倍于成本才能回本的惯例，不计算宣发成本，这部影片全球票房需要达到30亿元，而中国市场至关重要。

对赌：几家欢喜几家忧

近几年来，影视公司并购事件中的对赌协议并不少见。据每日经济新闻统计，2015年A股市场有近90起标的为影视类的并购事件，为了保证投资收益，上市公司往往会和被收购方签下“对赌协议”。娱乐资本论就曾对2015年上市公司的影视对赌做过数据统计，总共14起对赌案例，涉及到10家上市公司。那么，面对《长城》上映首日来势汹汹的恶评，怪不得乐视会坐不住了。